上海：外债登记可直接到银行办理了丨贝斯哲

原标题：上海：外债登记可直接到银行办理了丨贝斯哲

1月22日，国家外汇管理局上海市分局发布《关于开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（以下简称“《通知》”）。

链接：上海开展新一轮跨境贸易投资高水平开放试点丨贝斯哲

《通知》中涉及的一项内容，则是针对外债登记的便利化办理规定，即非金融企业的债务人可以直接到国家外汇管理局上海市分局辖区内的银行办理即可。而在此前，企业如果借用外债，须到外汇局办理外债签约登记，再到银行开立外债专户办理外债资金入账。《通知》新规意味着上海企业可直接到银行办理全流程手续，有效减少了企业的脚底成本和资金运转的时间成本。

不过，这一规定并不适用于所有借用外债的非金融企业债务人，而仅指选择全口径跨境融资宏观审慎模式借用外债的企业。

这意味着选择以“投注差”作为外债模式的外商投资企业，仍需按老方式到企业所在地外汇局办理外债登记手续。在银发（2016）132号《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（“132号文”）以前，外债规定仅适用于外商投资企业且只有“投注差”这一种额度计算方式，内资企业不能向境外借取外债。

132文颁布后，外债适用主体从外商投资企业扩展到境内所有企业（但不包括政府融资平台和房地产企业）。但对外商投资企业来说，既可以选择原有的投注差模式，也可以选择新的全口径模式——但模式一经选定，不得更改。

【投注差】

“投注差”是指外商投资企业投资总额与注册资本的差额。这一规定源于工商企字（1987）第38号《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，也适用于中外合作企业与外资企业。

投资总额在300万美元以下（含）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10; 投资总额在300万美元以上至1000万美元（含）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元； 投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5,其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元； 投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3,其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

【全口径跨境融资宏观审慎模式】

根据132号文及银发（2017）9号《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（9号文）规定，全口径外债的管理方式，以跨境融资风险加权余额上限作为外债融资额度的上限。

而跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率（当前跨境融资杠杆率：企业为2）*宏观审慎调节参数。

最新的宏观审慎调节参数为1.5，系人民银行与国际外汇管理局于2023年7月20日调整确定，这也是9号文实施以来的第五次调整。从几次调整规律来看，跨境融资宏观审慎调节参数一般在人民币贬值压力较大时上调，有利于跨境资金流入，在人民币处于升值较快时下调。

根据《通知》，企业到银行办理外债登记所需提交的文件，与此前到外汇局办理所需文件并无不同，主要为：

1.《非金融企业外债登记申请表（宏观审慎模式）（必要时附书面说明）》

2.加盖公章的外债合同主要条款复印件（境外发行债券的，需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）。

3.上年度或最近一期经审计的财务报告。

4.因当时各方、币种、金额、期限、利率、借款用途和适用法律等外债合同主要条款发生变化，需办理外债变更登记的，还需提供原《境内机构外债签约情况表》，并出示相关业务登记凭证。

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